Jusqu’ici, les titres d’une SCI ou d’une société à prépondérance immobilière pouvaient généralement être cédés par simple acte sous signature privée.
Depuis le 27 juin 2026, cette souplesse a disparu.
Le nouvel article 1865-1 du Code civil impose, à peine de nullité :
- un acte authentique
- un acte contresigné par avocat, ou
- dans les cas autorisés, un acte rédigé par un expert-comptable
Sont visées les sociétés non cotées dont l’actif est ou a été, durant l’année précédant la cession, principalement composé d’immeubles, de droits immobiliers situés en France ou de participations immobilières, au sens de l’article 726 du CGI.
La réforme ne rend donc pas le notaire obligatoire dans tous les cas. Elle impose l’intervention d’un professionnel habilité, notamment afin d’assurer les contrôles LCB-FT.
La sanction est double :
- nullité de la cession
- refus d’enregistrement fiscal sur le fondement de l’article 635-0 A du CGI
Un prix négocié, un financement sécurisé et des garanties finalisées ne compensent pas l’irrégularité de l’acte principal.
La qualification de la cible et le choix de l’instrument doivent désormais intervenir dès l’ouverture du processus. Une fonction juridique associée en amont sécurise ici le calendrier, le coût et la validité même du closing.