Pour changer de l’IA, voici un cas concret de droit des affaires.
Le siège européen demande à sa filiale chinoise d’identifier les bénéficiaires effectifs d’un partenaire, ses liens avec une entreprise publique ou une personne sanctionnée. À Paris ou Bruxelles, la demande paraît légitime : sanctions économiques, contrôle des exportations, loi Sapin II, devoir de vigilance et directive CS3D imposent d’en savoir davantage sur les tiers.
À Shanghai, la même demande peut exposer les équipes locales.
C’est tout le piège normatif : le droit occidental exige davantage d’informations, tandis que le droit chinois encadre leur collecte, leur circulation et leur utilisation.
La Personal Information Protection Law réglemente les données personnelles et leurs transferts. L’article 36 de la Data Security Law interdit de communiquer directement à une autorité étrangère des données conservées en Chine sans autorisation. Les règles relatives aux secrets d’État, au contre-espionnage et aux contre-sanctions peuvent limiter certaines investigations.
Le conflit n’est plus théorique. En juin 2026, la Cour populaire suprême chinoise a publié une décision dans laquelle un transporteur ayant refusé d’exécuter un contrat en raison de sanctions étrangères a été condamné sur le fondement de l’article 12 de l’Anti-Foreign Sanctions Law.
Respecter une contrainte étrangère peut donc devenir la source d’une responsabilité locale.
La réticence d’un salarié chinois à répondre ou à confirmer une information par écrit ne doit pas être immédiatement interprétée comme une dissimulation. Il peut craindre que sa réponse facilite l’application d’une mesure étrangère ou entraîne un transfert illicite de données.
La solution n’est ni d’abandonner les vérifications, ni d’imposer partout le questionnaire du siège. Elle consiste à qualifier la finalité de chaque demande, limiter les informations au nécessaire, cartographier les flux, territorialiser certaines investigations, obtenir une validation locale et prévoir un mécanisme d’escalade.
Même l’oralité n’efface pas le risque. Une information transmise par téléphone peut constituer un transfert transfrontalier. Elle impose une traçabilité contrôlée distinguant les faits déclarés, vérifiés et incertains.
Les contrats doivent aussi évoluer. Une clause imposant indistinctement le respect de toutes les sanctions étrangères peut devenir dangereuse. Des mécanismes de consultation, de suspension, de changement de loi ou de hardship seront souvent plus adaptés.
⚖️ Une bonne due diligence ne consiste plus à obtenir le maximum d’informations. Elle consiste à démontrer que les vérifications étaient nécessaires, proportionnées, localement licites et documentées, y compris lorsque certaines informations n’ont pas pu être obtenues.